Obligation Crédit Agricole SA 0% ( FR0011215581 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0011215581 ( en EUR )

25/04/2022 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FR0011215581 en EUR 0%, échue

100 EUR

370 000 000 EUR

Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0011215581, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 25/04/2022

CRÉDIT AGRICOLE S.A.

Prospectus d'Emission et d'Admission
d'Obligations Crédit Agricole S.A.
A COUPON ZERO
Avril 2012 / Avril 2022
d'un objectif de montant nominal minimum de 350 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 450 000 000 euros
Code valeur FR0011215581

Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 3,95 %. Il ressort avec un écart de taux de 0,96 % par rapport
aux taux des emprunts d'Etat de durée équivalente (2,99 %)(*) et un écart de taux 0,86% par rapport au Strip OAT de durée
équivalente (3,09 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions d'émission.
Toute revente des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en
particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'émetteur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits
dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus est composé :

-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2012 sous le numéro D.12-0160
-
du résumé du prospectus,
-
et de la présente note d'opération.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 12-121 en date du 20 mars 2012 sur le présent
prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié
"si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de
l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituel es de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur. : www.credit-agricole.com

(*) taux constaté aux environs de 11h32 en date du 20 mars 2012

SOMMAIRE

Facteurs de risques
page 1

Résumé du prospectus
page 5

CHAPITRE I
Responsable du prospectus et responsables du contrôle des comptes
page 11

CHAPITRE II
Renseignements concernant l'émission

page 13

CHAPITRE III
Renseignements de caractère général concernant l'Emetteur et son capital
page 22

CHAPITRE IV
Renseignements concernant l'activité de l'Emetteur

page 22

CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats

page 22

CHAPITRE VI
Gouvernance d'entreprise

page 22

CHAPITRE VII
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir
page 22

de la Société

Mentions légales, coupon-réponse

FACTEURS DE RISQUES

L'Emetteur considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à remplir ses obligations au titre
des Titres de l'emprunt objet de ce Prospectus. La plupart de ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non
se produire ; l'Emetteur n'est pas en mesure d'exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces évènements.

Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux Titres, sont décrits ci-dessous.

L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
Titres, mais l'incapacité de l'Emetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Titres peut survenir pour des raisons
autres que cel es décrites ci-dessous.

L'Emetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Titres sont exhaustifs.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans ce
Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de risques liés aux Titres énumérés ci-après, et
ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

A FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR

La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats et la situation financière de l'Emetteur.

La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
institutions financières en général et sur l'Emetteur en particulier. Une tel e dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir résulter
notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations du
prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêt, de l'inflation ou de la déflation,
ou encore d'évènements géopolitiques (catastrophe naturel e, acte terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations
significatives et exceptionnel es qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les marchés primaire et
secondaire de la dette, y compris de la dette d'états souverains, ont eu, et si el es se manifestaient à nouveau pourraient avoir, à
l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Emetteur, et ainsi sur ses résultats et sa situation financière.
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un certain nombre de changements, certains devant être
permanents, de l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières récurrentes, elles
pourraient pour autant modifier profondément l'environnement dans lequel Crédit Agricole S.A. et les autres institutions bancaires et
financières évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts de l'Emetteur,
un accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à s'engager dans
certains types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en particulier cel es qui sont à l'étude) sur la situation des marchés
financiers en général et de l'Emetteur en particulier est difficile à apprécier.

Risques de crédit et de contrepartie

Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris états souverains) à
faire face à leurs obligations contractuel es de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de marché liée à la
perte de solvabilité des contreparties

Risque de marché

Le risque de marché est le risque de pertes lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations et le
risque de liquidité impactant la valorisation des positions.

Risque opérationnel

Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défail ants ou inadaptés ou d'événements externes,
qu'ils soient de nature délibérée, accidentel e ou naturel e. Sa gestion repose sur l'analyse de l'enchaînement cause événement
effet.
Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les incendies,
les tremblements de terre, les attaques terroristes, etc., sont des exemples d'événements externes. Les événements de crédit ou de
marché comme les défauts ou les changements de valeur n'entrent pas dans le champ d'analyse du risque opérationnel.
Crédit Agricole SA
1

Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines, les risques juridiques, les risques fiscaux, les risques liés aux
systèmes d'information, les risques de production et les risques inhérents à l'information financière publiée ainsi que les
conséquences pécuniaires éventuel es du risque de non-conformité et du risque de réputation.

Risque de non-conformité et de réputation

Le risque de non-conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou
disciplinaire, assorti de pertes financières significatives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires
et financières, qu'el es soient de nature législative ou réglementaire, ou qu'il s'agisse de normes professionnel es et déontologiques,
ou d'instructions de l'organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l'organe délibérant.
Par définition, ce risque est un sous-ensemble du risque opérationnel. Cependant, certains impacts liés au risque de non-conformité
peuvent représenter davantage qu'une pure perte de valeur économique et peuvent nuire à la réputation de l'établissement. C'est
pour cette raison que l'Emetteur traite le risque de non-conformité en tant que tel.
Le risque de réputation est le risque d'atteinte à la confiance que portent à l'entreprise ses clients, ses contreparties, ses
fournisseurs, ses col aborateurs, ses actionnaires, ses régulateurs ou tout autre tiers dont la confiance, à quelque titre que ce soit,
est une condition nécessaire à la poursuite normale de l'activité.
Le risque de réputation est essentiel ement un risque contingent à tous les autres risques encourus par l'Emetteur.

Risque de Gestion Actif-Passif

Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur économique lié aux décalages de taux, d'échéances et de nature
entre les actifs et passifs. Pour les activités bancaires, ce risque s'analyse hors du portefeuil e de négociation et recouvre
essentiel ement ce qui est appelé le risque global de taux. Pour les activités d'assurance, ce risque comprend également le risque de
décalage lié à l'évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers.

Risque de liquidité et de refinancement

Le risque de liquidité et de refinancement est le risque que l'Emetteur ne puisse pas honorer ses obligations à un prix acceptable en
une place et une devise données.

B- FACTEURS DE RISQUES LIES A L'EMETTEUR

Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l'Emetteur à remplir ses obligations au titre des Titres

Des évènements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes naturel es graves, attaques de terroristes ou d'autres états
d'urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l'Emetteur et peuvent causer des pertes substantiel es. De
tel es pertes peuvent concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales et les employés principaux.
De tels évènements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des coûts additionnels et augmenter les coûts de
l'Emetteur. De tels évènements peuvent également rendre indisponible la couverture de l'assurance pour certains risques et
augmenter ainsi le risque de l'Emetteur.

L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure
de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation financière et les résultats de l'Émetteur qui sont étroitement
corrélés aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés
financiers. Dans ces conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques
générales, spécialement dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation
financière et ses résultats.

La crise financière a entraîné et entraînera vraisemblablement à l'avenir un renforcement important de la règlementation applicable
au secteur financier, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives et défavorables sur les activités, la situation financière et
les résultats de l'Emetteur.
Des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, associations professionnel es et comités divers au niveau
national, européen ou international, ont adopté ou proposé un certain nombre de mesures en réaction à la récente crise financière,
notamment les règles dites "Bâle III", proposées par le Comité de Bâle en décembre 2009 et le "Dodd-Frank Act", adopté aux États-
Unis en juil et 2010.

Toute interruption ou défail ance des systèmes informatiques de l'Emetteur peut entraîner un manque à gagner et engendrer des
pertes.
Comme la plupart de ses concurrents, l'Emetteur dépend étroitement de ses systèmes de communication et d'information.
Crédit Agricole SA
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Toute panne, interruption ou défail ance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des
systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts. L'Emetteur ne
peut garantir que de tel es pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si el es se produisent, qu'el es seront résolues de
manière adéquate. Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les résultats et la situation financière de
l'Emetteur

Qualité de crédit de l'Emetteur

L'Emetteur émet un grand nombre d'instruments financiers y compris les Titres, sur une base globale et, à tout moment, les
instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Titres, l'investisseur potentiel se repose sur la
qualité de crédit de l'Emetteur et de nul e autre personne.
Les situations décrites ci-dessus peuvent avoir des conséquences négatives sur l'investissement dans les Titres. L'Emetteur
n'assume aucune responsabilité de quelque nature que ce soit pour ces conséquences et l'impact sur l'investissement.

C FACTEURS DE RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS

1) Risques généraux relatifs aux Obligations

Changement législatif

Les modalités des Titres sont fondées sur les lois en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune assurance ne peut être
donnée quant aux conséquences d'une éventuel e décision judiciaire ou d'une modification de la législation ou de la règlementation
française postérieure à la date du présent Prospectus.

Possible modification des caractéristiques des titres

L'assemblée générale des porteurs de titres peut modifier certaines caractéristiques des titres dans les conditions prévues par la
législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs des titres de la présente émission.

Absence de conseil juridique ou fiscal

Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses propres conseil ers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes d'un
investissement dans les titres.

La baisse de notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Titres

La notation de crédit de l'Emetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y compris cel es
résultant des Titres. En conséquence, une baisse réel e ou anticipée dans la notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur
de marché des Titres.

2) Risque de marché et autres facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet des frais (droits de garde, frais de
négociation ou autres) qui pourront leur être éventuel ement appliqués dans le cadre de la souscription des Titres.

Risque lié au marché en général

Ci-dessous sont brièvement décrits les principaux risques de marché, y compris le risque de liquidité, le risque juridique, le risque de
taux et le risque de crédit.

Risque de liquidité sur le marché secondaire des Titres

Il existe un marché secondaire pour les Titres mais il se peut qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être donnée
quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations ou quant à la liquidité d'un investissement dans les Obligations du fait de
l'existence éventuel e d'un tel marché ou de l'admission des Obligations aux négociations sur Nyse Euronext Paris.
En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs Titres facilement ou à des prix qui leur
procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.
C'est dans ce contexte que l'Emetteur a signé un contrat d'animation de marché avec Crédit Agricole CIB.
Crédit Agricole SA
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Risque de taux

Les Titres portent intérêt à taux fixe. L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter défavorablement la valeur des Titres.
Si les porteurs vendent leurs Titres avant l'échéance, ils les cèderont au prix du marché (intégrant notamment l'évolution des taux
d'intérêts et l'évolution du jugement du marché sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par rapport au prix d'acquisition, une
plus-value ou une moins-value en fonction de l'évolution des marchés.

Les Titres ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs

L'investissement dans les Titres implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi
qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Titres.

Les investisseurs ne devront prendre leur décision qu'après une étude approfondie des informations contenues dans le Prospectus,
et dans les documents qui y sont incorporés par référence, et des informations d'ordre général relatives aux Titres.

Les investisseurs potentiels devront s'assurer qu'ils disposent de ressources financières suffisantes pour supporter les risques
inhérents à l'acquisition des Titres.

Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Titres et des risques qui en découlent, et
de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur situation financière et de procéder à leur propre analyse (seuls ou
avec l'assistance de leur(s) conseil(s), des aspects juridiques, fiscaux, comptables et règlementaires relatifs à l'acquisition de Titres).
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les Titres ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs.

De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseil er financier), les
évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en
découlent.

Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au
contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et
dans quel e mesure, il peut légalement acheter des Titres, les Titres peuvent servir de garantie pour diverses formes d'emprunts et
si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Titres.

3) Risques particuliers

Les titres vendus avant la date de remboursement normal par Crédit Agricole S.A. risquent d'enregistrer une moins-value par rapport
au prix d'acquisition, notamment en cas d'évolution défavorable des conditions de marché ou d'insuffisance de la demande sur le
marché au moment de la vente, ou d'insuffisance de liquidité pouvant avoir un effet sur le prix non mesurable a priori.

Il est porté à l'attention des souscripteurs que s'agissant d'une Obligation « zéro coupon », aucun intérêt ne sera versé annuel ement
par l'Emetteur; les intérêts ne seront versés qu'à la date d'échéance.
Crédit Agricole SA
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CRÉDIT AGRICOLE S.A.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Emission et Admission d'Obligations Crédit Agricole S.A.
A COUPON ZERO
d'un objectif de montant nominal minimum de 350 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 450 000 000 euros
Avril 2012 / Avril 2022

Visa de l'Autorité des marchés financiers n°12-121 en date du 20 mars 2012.
Code valeur FR0011215581
Le présent prospectus sera disponible aux heures habituel es de bureau, un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) sur
simple demande auprès de Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge.
Responsable de l'information : Monsieur Bernard DELPIT, Directeur Finances Groupe

Avertissement au lecteur
« Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font
l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris
le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF n'engagent
leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut,
selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique
européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire ».

A - CONTENU ET MODALITÉS DE L'OPÉRATION

1.
Montant de l'émission

L'objectif de montant minimum de l'émission est de 350 000 000 euros représenté par 3 500 000 obligations d'une valeur
nominale de EUR 100 chacune. Il est susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 450 000 000 euros
représenté par 4 500 000 obligations d'une valeur nominale de EUR 100 chacune. La présente opération n'est soumise à
aucun montant minimum ni maximum pour le succès de l'opération. En tout état de cause, le montant de l'émission sera
limité au montant des souscriptions recueil ies.

Le produit brut minimum estimé de l'emprunt sera de 350 000 000 euros.
Le produit net minimum de l'émission, après prélèvement sur le produit brut de 5 250 000 euros correspondant à une
commission de montage et à une commission de placement due aux intermédiaires financiers et d'environ 20 000 euros
correspondant aux frais légaux et administratifs, s'élèvera à 344 730 000 euros.

2.
Caractéristiques des titres émis : Les titres émis sont des titres de créance non complexes

2.1.
Prix d'émission : 100 % soit EUR 100 par obligation payable en une seule fois à la date de règlement
Taux de rendement actuariel brut : 3,95 % à la date de règlement

2.2.
Période et procédure de souscription :

L'émission des Obligations fera l'objet d'une offre au public. La souscription sera ouverte du 27 mars 2012 au 17 avril 2012 à
18 heures.
Les souscriptions dans la limite du nombre des titres disponibles, seront reçues aux guichets de toute agence du réseau
bancaire du Crédit Agricole, soit sous forme de titre en direct soit sous forme d'unité de compte au sein de contrats
d'assurance vie.
Crédit Agricole SA
5

Dans ce second cas de figure, il existe des frais liés aux contrats d'assurance vie indiqués dans la fiche descriptive remise
au souscripteur lors de l'adhésion au contrat.

2.3
Jouissance des Obligations : 25 avril 2012

2.4
Date de règlement : 25 avril 2012.

2.5
Taux nominal / Intérêt

Le taux nominal annuel est de 3,95 % ; aucun intérêt ne sera versé annuel ement.
S'agissant d'une obligation « zéro coupon », les intérêts seront capitalisés et versés à la date d'échéance soit le
25 avril 2022.
Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.
Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.

2.6.
Amortissement, remboursement :

Amortissement normal :

Les obligations seront amorties en totalité le 25 avril 2022 par remboursement au prix d'émission augmenté d'une prime de
47,306 % soit 147,306 euros par titre ou, si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, il sera repoussé au Jour Ouvré suivant.

Convention de Jour Ouvré
Si la Date de remboursement tombe un jour qui n'est pas un Jour Ouvré, el e sera repoussée au Jour Ouvré suivant.
Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel
(« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait, fonctionne.

Le capital sera prescrit dans un délai de 5 ans à compter de la mise en remboursement

Amortissement anticipé :

- Par rachats en bourse, offres publiques d'achat ou d'échange
Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé des obligations soit par des rachats en bourse,
soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de
l'amortissement des titres restant en circulation.

Les obligations ainsi rachetées seront éventuel ement annulées.

L'information relative au nombre d'obligations rachetées et au nombre d'obligations restant en circulation sera transmise
annuel ement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.

- Par remboursements
Par ail eurs, Crédit Agricole S.A. s'interdit de procéder à un remboursement anticipé pendant la durée de l'emprunt.

2.7.
Durée de l'émission : 10 ans.

2.8.
Rang de créance :

Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de
l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires,
présentes ou futures de l'Emetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang :

L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer
d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds
de commerce, au bénéfice d'autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes
obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de
l'Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres
circonstances.
Crédit Agricole SA
6

2.9
Garantie : Cette émission ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

2.10. Notation : Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.

Les notes attribuées respectivement par les agences Fitch Ratings en date du 14 décembre 2011, Moody's en date du 9
décembre 2011, et Standard and Poor's en date du 23 janvier 2012 pour la dette à long terme de l'émetteur sont de A+
(perspective stable), Aa3 (perspective négative), et A (perspective stable).

Cette information est rendue publique par les agences Fitch Ratings, Moody's, et Standard and Poor's sur leur site.

L'agence de notation Moody's a annoncé le jeudi 16 février 2012, qu'el e envisageait d'abaisser à court terme les notes de
114 banques européennes, dont cel es des géants du secteur, en raison de la crise dans la zone euro et de la baisse de la
note de plusieurs Etats du Vieux continent. Moody's a placé "sous surveil ance" la note de grandes banques françaises (BNP
Paribas, Société Générale, Crédit Agricole, Natixis), al emandes (Deutsche Bank et Commerzbank), britanniques (Royal
Bank of Scotland et HSBC), et cel es d'une longue liste d'établissements italiens, espagnols, autrichiens, portugais, ou
encore scandinaves. Parmi d'autres poids lourds du secteur menacés de voir leur note rapidement abaissée, on trouve
notamment le néerlandais ING, l'espagnole Santander et l'italienne Unicrédit.
Pour justifier sa décision, Moody's cite "un environnement opérationnel très difficile en Europe", "l'affaiblissement de la
solvabilité des dettes souveraines" et "les difficultés sur les marchés financiers".Source : AFP
2.11. Mode de représentation des porteurs de titres

Les porteurs d'obligations sont groupés en une masse (la Masse) jouissant de la personnalité civile.

Le représentant titulaire est :
Monsieur Philippe de LAMARZELLE
demeurant : COUPLEHAUT 61560 COURGEOUST
La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l'Emetteur, est de 300 euros par an; el e sera
payable le 25 avril de chaque année et pour la première fois le 25 avril 2013.

Le représentant suppléant est :
Monsieur Stéphane MONIN
demeurant : 3, rue du Sommet des Alpes 75015 PARIS

2.12. Service Financier

Le service financier de l'emprunt centralisé par CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les
intermédiaires teneurs de compte et le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust
mandaté par l'Emetteur.

2.13. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige

L'emprunt est soumis au droit français.
Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse.

2.14. But de l'émission

Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de liquidité de Crédit Agricole S.A. aux fins de financer
son activité.

B - INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

Dénomination sociale : Crédit Agricole S.A.

Secteur d'activité : Banque.

Nationalité : Société anonyme de droit français.
Crédit Agricole SA
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Capital social :

Au 31 décembre 2011, le capital de Crédit Agricole S.A. s'élevait à 7 494 061 611 euros, divisé en 2 498 020 537 actions de
3 euros de nominal. Au cours de l'année 2011, Crédit Agricole S.A. a procédé à deux augmentations de capital
correspondant d'une part à l'exercice par les actionnaires de l'option du paiement du dividende en action, et d'autre part à
une augmentation de capital réservée aux salariés. Ainsi, 96 360 246 actions ont été émises et le capital de Crédit Agricole
S.A. a augmenté de 289 080 738 euros au cours de l'année 2011.

Au 31 décembre 2011, les Caisses régionales détiennent 56,2% du capital via la SAS Rue La Boétie et les salariés 4,8% via
FCPE et PEE. A la connaissance de Crédit Agricole S.A., il n'existe aucun autre actionnaire que la SAS Rue La Boétie
détenant 5 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote.

Aperçu des activités : L'activité de Crédit Agricole S.A. se répartit en 6 pôles métiers (Banque de proximité en France
Caisses régionales ; Banque de proximité en France LCL ; Banque de proximité à l'international ; Services financiers
spécialisés ; Gestion d'actifs, assurances et banque privée ; Banque de financement et d'investissement) auxquels s'ajoute
le pôle Compte propre et divers.

Informations financières sélectionnées :

Données consolidées - de Crédit Agricole S.A
(en mil iards d'euros)
31/12/2010
31/12/2011
ACTIVITE

Total du bilan
1 593,5
1 723,6
Prêts et créances sur la clientèle
383,2
399,4
Dettes envers la clientèle
501,4
525,6
Capitaux propres totaux
52,1
49,3
Capitaux propres part du groupe
45,7
42,8

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres part du groupe s'élèvent à 42,8 mil iards d'euros contre 45,7 mil iards d'euros au
31 décembre 2010.

Le ratio de solvabilité Tier 1 s'établit à 11,2% au 31 décembre 2011 contre 10,6% au 31 décembre 2010. Le ratio CRD de
Crédit Agricole S.A. ressort à 13,4% par rapport à 12,8% au 31 décembre 2010.

La situation de liquidité de Crédit Agricole S.A. est sécurisée par des réserves. Au-delà des réserves existantes, le groupe
bénéficie également d'une base importante d'actifs titrisables et disponibles de très bonne qualité.

Compte de résultat consolidé - résumé
(en mil ions d'euros)
31/12/2010
31/12/2011
Produit net bancaire
20 129
20 783
Résultat brut d'exploitation
6 942
7 171
Résultat net part du
1 263
(1 470)
groupe

Contribution des métiers au résultat net part du groupe de Crédit Agricole S.A.
(en mil ions d'euros)
31/12/2010
31/12/2011
Banque de proximité en France-Caisses régionales
957
1 008
Banque de proximité en France-LCL
671
675
Banque de proximité à l'international
(928)
(2 601)
Services financiers spécialisés
536
91
Gestion d'actifs, assurances et banque privée
1 509
951
Banque de financement et d'investissement
975
(147)
Compte propre et divers
(2 457)
(1 447)
TOTAL
1 263
(1 470)

Crédit Agricole SA
8